上海注册中外合资公司章程如何拟定
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在上海注册外资公司、或中外合资公司第一步就需要准备章程拟定,上海注册外资公司在章程中详细描述了各方的权利、义务等事项,此章程要经过上海商务委的审批生效,经过上海商务委审批的章程,可用于上海工商注册之用,上海普润注册公司有办理各种外资企业经验,长年服务外籍人士、企业在上海注册公司提供一条龙服务指导开业,以下是上海普润注册公司提供中外合资章程模本,仅供参考。**(上海)国际贸易有限公司章程 合资方: 甲方:河南省**生物科技有限公司 乙方:**(香港)生物科技有限公司 签字日期:2016 年 01 月 * 日 1**(上海)国际贸易有限公司章程 第一章 总则 第一条 各方投资者根据《*******中外合资经营企业法》、《*******公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在*******上海市共同投资举办合资经营企业,订立本章程。 公司名称为:**(上海)国际贸易有限公司。 公司法定地址:上海浦东新区新元南路 ***号。 第二条 本公司合营各方为: 其中:甲方 名称:河南省***生物科技有限公司 注册地址:***法人代表:**国别:中国 乙方 名称:***(香港)生物科技有限公司 国别:香港 法人代表:***国籍:香港 第三条 公司的法定代表人由董事长担任,并依照中国有关规定进行登记。 2第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。 第五条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,自主经营和管理,不受干涉。 第二章 公司经营范围 第六条 经营范围:食品流通,食用农产品(不含生猪产品)、食品添加剂、酒店用品、酒店设备、日用百货的批发、零售,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事食品科技、医疗科技、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 公司投资总额为:500 万人民币。 第九条 公司注册资本为:500 万人民币。 其中:甲方以出资 275.0000 万人民币,占注册资本 55.00%; 乙方以境外人民币出资 225.0000 万人民币,占注册资本45.00%; 第十条 注册资本 30 年内缴清 第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少注册资本的,须经审批机关批准。 3第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权,须经合营他方同意,并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权。 第四章 董事会 第十三条 公司设董事会,董事会是公司**权力机构,决定公司的一切重大问题。 董事会的职权范围如下:决定公司的经营方针和投资计划 第十四条 董事会由 5 名董事组成。其中外方委派 2 名,中方委派 3名,董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由外方委派。 第十五条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。 第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时,由代理人签字。该记录由公司存档。 第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: (一)合营企业章程的修改; (二)合营企业的中止、解散; 4(三)合营企业注册资本的增加、减少; (四)合营企业的合并、分立。 第五章 监事会 第十八条 公司设监事会,成员共 3 人,包括 1 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事中的股东代表由股东选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。 董事、**管理人员不得兼任监事。 第十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、**管理人员予以纠正; (四)提议召开临时董事会会议; (五)向董事会会议提出提案; (六)依照《公司法》 第一百五十二条规定,对董事、**管理人员提起诉讼 5 第二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 第二十一条 监事会会议每年至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十二条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第六章 经营管理机构 第二十三条 公司设总经理,由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 6(八)董事会授予的其他职权。 第七章 公司劳动管理及财务等其它制度 第二十四条 公司遵循《*******劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《*******工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。 第二十五条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。 第八章 期限、解散与清算 第二十六条 公司经营年限为不约定,从公司营业执照签发之日起计算。 合营各方如一致同意延长公司经营年限,公司应在距经营期满前180 天向审批机关提出书面申请,经批准后方能延长。 第二十七条 公司在下列情况下解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)董事会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照《公司法》第 183 条的规定予以解散; 7第二十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并与 60 日内在报纸上公告。 第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报董事会或者人民法院确认,报公司审批机关备案,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 8第三十二条 公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行分配。 第九章 附则 第三十三条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均适用*******法律。 第三十四条 本章程用中文书写。 第三十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。 第三十六条 本章程于 2016 年 01 月 04 日由各方投资者在上海浦东新区新元南路 *** 号签订。 甲方:(盖章) 乙方:(盖章) 法定代表(或授权代表)签字: 法定代表(或授权代表)签字: 日期: 年 月 日 日期: 年 月 日: 上海代理公司注册服务普润注册公司全程代办,在上海工商局正式注册、专业代理代办各类上海公司注册、注册上海公司、自贸区注册公司等工商注册服务机构,我们为创业者、投资者提供全程服务、专业服务、无忧服务!上海普润注册公司官网:www.shpurun.com